Modifiche del contratto: Modifiche di lieve entità o Novazione - Differenze
Può capitare che le parti di un contratto, dopo averlo sottoscritto, decidano di comune accordo di modificarlo o integrarlo.
La modifica del testo contrattuale può essere condotta dalle stesse parti che l'hanno concluso, sottoscrivendo un altro accordo in cui richiamano il contratto originario e indicano quali sono le clausole che vengono modificate o integrate. Il patto modificativo va firmato e datato, eventualmente anche indicando il momento da cui le modifiche sono efficaci.
Occorre tenere presente che la modifica del contratto differisce rispetto alla novazione.
Nel caso di modifica, le parti intervengono su elementi accessori, ad esempio il termine per adempiere o il canone nel caso delle locazioni, per cui il contratto originario resta in vigore.
Se, invece, i contraenti modificano il titolo o l'oggetto del contratto con la volontà di estinguere l'obbligazione precedente, si ha una novazione e il nuovo contratto sostituisce interamente il precedente.
Cessione di partecipazioni - Clausola di adeguamento del corrispettivo a fronte di sopravvenienze passive - Clausola di price adjustment - Validità - Condizioni (Cass. 5.4.2023 n. 9347)
La Corte di Cassazione ha affermato la validità della clausola di un contratto di cessione di partecipazioni con cui le parti convenivano che eventuali situazioni debitorie del cedente, emerse dopo il trasferimento, avrebbero legittimato le cessionarie a "compensare" il corrispettivo dovuto con quanto la società stessa fosse stata tenuta "a corrispondere per Iva, Irpef, Irpeg, Irap, Inail e Inps".
Detta clausola (qualificata come clausola di price adjustment), infatti, soddisfaceva il requisito della determinabilità dell'oggetto, in quanto prevedeva l'adeguamento del corrispettivo a fronte di sopravvenienze passive successivamente accertate.
Clausola di prelazione cessione partecipazioni società di capitali – conseguenze in caso di violazione
Secondo la giurisprudenza prevalente (anche Trib. Milano 17.12.2020 e Trib. Roma n. 8557/2021), la violazione di una clausola statutaria di prelazione nelle società di capitali determina un'inefficacia relativa dell'atto di cessione che può essere fatta valere dalla società, tramite l'organo amministrativo, quale soggetto portatore dell'interesse sotteso alla clausola stessa. Con la conseguenza che nessun diritto sociale collegato alle partecipazioni acquistate in spregio alla prelazione è esercitabile dal socio acquirente.